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2017-03-22

再融资新政深度解读 上市公司探路通途

日前，深圳市企业战略并购促进会、M+金融ž创业服务平台联合主办，银河证券、兴业银行、大岩资本共同协办的M+并购系列沙龙第一期“上市公司再融资新政深度解读”活动，就上市公司再融资新政和实施影响进行深度解读及分享，探寻上市公司未来再融资通途，近50位上市公司董秘、高管参与此闭门高端沙龙。

活动背景

上市公司遭遇再融资新政困局

2017年2月17日，中国证监会颁布再融资新政，新政从再融资规模、频率、资质和定价基准四个方面，遏制上市公司过度、频繁融资和定增套利、结构失衡等突出问题。与此同时，上市公司未来的再融资途径成为大家关注的焦点。

在此背景之下，与会嘉宾从各自不同的角度不遗余力地进行了深度分享。

交流现场

嘉宾多角度探路再融资新路径

郭圣宇：小规模资产培育型并购将成热点

新政限制配套融资规模，对并购重组产生影响。

无论从上市公司角度还是从投行角度，可能一些小一点规模资产培育型并购将成为下一步市场的方向或者热点。

郭圣宇表示，新政对上市公司的影响主要体现在三点变化。

第一个是空间，上市公司盈利空间基本被压缩了，可以说引导市场真正战略投资。

第二个是时间，意味着两次资金到账间隔可能更长，甚至两年。

第三个是规模，越是中小市值公司越容易触发20%红线。

从行业来看，钢铁、煤炭、非银金融、房地产融资，它的融资规模超过红线的家数比较多，这是对上市公司的影响。

新规出来之后，市场认为这对可转债、优先股这一类工具开了窗口和绿灯。

对于很多上市的次新股而言，借道并购重组有可能会成为优选动作。

首先通过重组的方式，要提前锁定在标的资产里面，而且打好提前量，避免突击入股。

第二由于变现周期更长，原来可能一年期，现在要锁三年。通过标的资产方式要提前对价，如果没有做成会有投资风险或机会成本。由于这个配套融资规模限制，以后上市公司收购资产规模可能要变小一些，特别IPO一级市场吸引力很强大情况下，可能一些小一点规模资产培育型并购可能成为下一步市场的一个方向或者热点。

刘琨：可转债、优先股、公司债各有选择

新规强调，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%，同时对于增发或者是非公开配股，中间间隔期不能少于18个月，这对市场上可转债、优先股、公司债等工具开了窗口和绿灯。

中国银河证券项目负责人刘琨认为，上市公司发行可转债有诸多优点。

第一点，溢价发行，利率比普通信用债要低。

第二点，股东退出方面，现在配基本优先股东配售，如果股东不要的话再一级市场配售。

第三点，可转债条款灵活，最长是六年，最短是一年，这几个条款要搭配用。现在投资者投可转债的基本属于债券型基金。

第四点，可转债具有投资属性，可股可债，在股市比较波动情况下，可转债是一个比较好的投资品种。最后，可转债可以回购，只要符合条件。

优先股方面，类似于永续债，虽然优先股的权利受限制，但是它的分配要优于普通股。如果上市公司不进行回售的话，基本就是一个永续的债，每年付股息即可。目前来说，公开发行优先股的发行条件有点严，非公开发行则比较简单的。优先股再融资主要集中在银行业。

公司债方面，2015年1月份证监会发行的新的管理办法，要求发行公司债只要信息披露完整，通过证监会核准发行。从市场例子可以看到，公司债的利率对上市公司依然具有较大吸引力，同时增强实体经济融资能力。跟同类别的中票、短融、企业债相比，融资成本偏低。

可交换债则跟上市公司股东关系比较大，属于上市公司股东用持有上市公司股票做质押给券商发行的品种，跟可转换债有点像。区别是可交换债发的存量股，上市公司总股本不变，但容易稀释上市公司持股比例，这是2016年下半年比较火热的方向，以私募发行为主，投资者可以靠行使股权获得超额收益。

林立：三年非公开发行三次失败后的七点经验

尚荣医疗此前经历三次再融资，都是非公开发行，然而连续三年三次都失败，终于在今年2月份申请定增获得证监会成功批准。回首曾经的历程，林立总从一个资深董秘的角度深度剖析了个中缘由。

林立作为上市公司代表，对新政前后的再融资变化有着深刻体会，她认为有些经验可以和大家共享。

第一，得注重发行方式的选择。2017年新政出来以前，尚荣医疗之类的上市公司更多选择非公开发行，特别是中小企业，因为对财务指标等各方面是最低的，而且发行的规模没有多大的限制。2017年新政出来以后，可能选择的方向更多的转向公开发行可转债和公司债。由于可转债对股本结构其有要求，小企业，特别股本小的企业还是多转送把股本做大。

第二，注重时点的选择，启动再融资时点应该选择股价上涨初期，不要等到特别好了再去启动。

第三，投资人选择上，投资人一定要有资金实力。过往经历认购口碑比较好，最好公募资金或保险等机构，优先跟他们谈。

第四，发行规模的选择。一得考虑项目的实际资金需求。此外，杠杆不要超出公司的净资产，超出的话问题会比较多。最后，不要让监管层感觉你有圈钱嫌疑。

第五，关于股价的维护。不宜过高推高股价，要给认购对象有盈利空间。

第六，一定要与预审员反复沟通到位，面对面亲自沟通最佳。

第七，参与认购的机构和个人，一定要严格按照规定收取认购保证金，还有认购方案和协议一定要细化违约条款，避免违约纠纷。

谷辰：因时因策配置资产 加码可交换债

大岩资本成立于2013年6月份，到现在为止做定增总共两年。2014年9月，当所有人做传统增发产品时，大岩资本做了量化定增产品，很快就有了目前的规模，大岩资本是如何做到的？值得大家关注。

大岩资本投资研究部副总裁谷辰作为投资方代表，表示大岩的投资模式可能成为未来新的趋势。

大岩的创新定增投资模式体现在，所有的投研工作都做，同时开展更创新的工作。

第一，操作上注重风险分散，首先不让客户持股太集中，设计比较新颖的产品结构。

第二，通过做空股指期货等量化对冲方式，进一步分散风险，让风险下降。

第三，通过增强收益的两个维度进行成功运作——

1、选股票，抓住亮点。

2、传统定增有建仓期和退出期。大岩资本将这部分钱用来做量化对冲，用量化对冲把建仓期和退出期的闲置资金给客户满打满算利用起来。

刘宁：董秘应注重协调能力及沟通能力

2015年12月底，原招商局蛇口工业园区公司吸收合并招商地产，重组为招商蛇口并重新在A股上市。作为A+B股重组再A股上市首例样本，招商蛇口重组后三大业务板块迈入发展快车道，其成功背后有何秘诀？

招商蛇口董事会秘书刘宁认为，无论新政如何改变，券商水平非常重要。

她表示，这么多年她跟很多券商有过合作。由于每个行业有每个行业的特点，比如游戏，有估值体系。包括医疗，也是有它独特的地方，因此券商的水平和专长对于再融资的成功和顺利将起到重要作用。招商蛇口目前也在做大健康的一些收购，不同的券商团队可能会有不同的建议。

在座董秘在选择券商团队时得注重这点。现实实际中，有些券商往往走上层路线找到董事长达成合作，此时作为董秘可能不得不用这个团队，那么以她个人经验来看，她表示，也不要跟这个团队敌对，得和谐把事情做好。做董秘挺不容易，尤其在并购重组或者再融资过程中，董秘是所有矛盾的解决者，所有中介机协调者，也是公司内部的协调者。如果你具备相对专业水平，大家也会比较信服你，在协调过程中游刃有余。

在随后的圆桌问答及互动环节，嘉宾就此前上市公司在做定增、再融资时以及机构投资者在投资时的经验进行交流问答，在场的不少上市公司在再融资的过程中都曾经遭遇血泪史，也曾经有过失败的教训，但是走过弯路，最后都找到阳光大道，嘉宾和现场来宾互动热烈，掌声不断。

到场的名家嘉宾，私密高端的交流场所以及参与的高级别上市公司董秘、高管都让整个沙龙别具一格。随着国内战略并购重组的不断增多和行业监管新政的不断推出，上市公司董秘、高管对并购行业交流及未来发展深度交流，也从中碰撞出了许多新的共识。

据悉，由深圳市企业战略并购促进会主办的并购系列沙龙，将不定期在M+咖啡馆举行，旨在加强行业交流、共享行业资源和促进合作，专注于打造商业领袖、投融资精英、并购行业大咖以及上市公司董秘、高管等高端人士的对话互动平台。

如果您想了解大岩资本更多资讯，敬请关注：大岩资本官方网站 http://www.jaspercapital.com

文章来源：微信公众号  并购 gogoshow